【大河财立方消息】8月13日晚间，北京万通新发展集团股份有限公司(600246.SH，以下简称万通发展（维权）)公告，拟通过增资及股权转让方式，斥资8.54亿元收购北京数渡信息科技有限公司(以下简称数渡科技)62.98%股权。
从“万通六君子”创立的地产标杆，到跨界押注高速互连芯片赛道，这一跨界并购案背后，可以看出这家老牌房企谋求转型突围的决心，但也因标的公司的财务数据、业绩承诺以及监管层的火速问询，成为资本市场关注的焦点。
拟收购标的业绩持续亏损
资产负债率高达80.45%
公告显示，数渡科技成立于2021年2月，核心业务聚焦高速互连芯片设计与研发，主打产品为PCIe高速交换芯片，主要应用于服务器、AI计算及存储领域，同时提供ASIC芯片定制设计服务。
从行业属性看，其所处的集成电路与AI基础设施产业被视为“增长性强、准入门槛高、发展前景确定”的赛道，这也是万通发展选择其作为转型跳板的核心逻辑之一。
然而，数渡科技的财务数据却并不亮眼。
截至2025年上半年，该公司资产总额仅3.3亿元，负债总额为2.66亿元，资产负债率高达80.45%。
业绩层面，2023年至2025年上半年，其营业收入分别为1581.04万元、3237.55万元、1628.33万元，归母净利润为-6256.75万元、-1.38亿元、-3598.27万元，累计亏损超2.36亿元。
高负债叠加持续亏损的财务状况，使得这场收购的“标的质量”备受关注。一家成立仅4年、尚未实现盈利的芯片企业，为何能获得万通发展8.54亿元的估值溢价？
8月10日，万通发展曾发布本次投资事宜的提示性公告，随后上交所便火速发出问询函，针对交易合理性、标的公司估值、内幕交易等情况进行了详细问询。
对于数渡科技持续亏损的原因，万通发展表示，影响标的公司盈利能力的主要因素包括营业收入和期间费用两个方面，其中对于营业收入影响最为主要因素是核心产品尚未形成规模化收入，对于期间费用影响最为主要因素是公司在研发方面高强度布局投入导致。
万通发展还表示，2025年上半年，标的公司产品已处于客户导入阶段，预计今年四季度可实现批量供货。标的公司亏损主要系研发投入高企，在规模化供货后预计净亏损将收窄。
发展开辟第二增长曲线
拟跨界进入数字芯片领域
从行业属性看，数渡科技所处的集成电路与AI基础设施产业，被视为“增长性强、准入门槛高、发展前景确定”的赛道。
对于自2015年后便停止地产行业新增投资，战略性收缩地产业务的万通发展而言，这一并购也正符合其战略需求。
不过，从“万通六君子”创立的地产标杆，到跨界押注高速互连芯片赛道，万通发展这家老牌房企的转型成效似乎仍未显现。
财报数据显示，2022年至2024年度，万通发展业绩持续承压，归母净利润合计亏损达11.7亿元。今年上半年，预计归母净利润仍亏损2200万元到3300万元。
此外，房地产销售、房屋租赁业务仍是其营业收入的绝对核心来源。
2024年年报显示，房地产销售和房屋租赁合计实现营收4.92亿元，占总营收比例达99.41%。
在问询函中，上交所也要求万通发展解释，在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性。
万通发展回复称，通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由房地产行业逐步转向数字科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集。
业绩承诺与盈利预测“打架”
公告发布之前股票即涨停
大河财立方记者注意到，本次交易还设置了业绩承诺与补偿协议，约定数渡科技2025年度至2027年度，三年累计主营业务收入不低于15.8亿元。
此外，数渡科技各年度还应完成至少一款核心自研芯片产品的研发，并达到产品标准和完成量产版本的首次生产。
然而，在上交所的问询函中，万通发展给出的盈利预测却显示，预测数渡科技2025年度至2027年度的营业收入分别为6350.02万元、2.91亿元、5.38亿元，合计约为8.93亿元。
对比计算，万通发展给出的预测营业收入，不足业绩承诺的六成。究竟是预测过于保守，还是业绩承诺方有所夸大，仍待进一步观察。
值得一提的是，在万通发展披露本次投资事宜提示性公告的上一个交易日，即8月8日，以及发布公告当日，其股票实现连续两个交易日涨停。
对此，上交所还要求其补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的相关人员等；并要求其全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。
万通发展则在回复中表示，经自查，公司本次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。
对于本次收购情况，大河财立方记者致电万通发展董秘办，对方以目前处于半年报披露期为由，拒绝了采访。
责编:史健|审校:陈筱娟|审核:李震|监审:古筝
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